Quy định mới về chuyển nhượng phần vốn góp tại ngân hàng thương mại, liên doanh

Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư 13/2023/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 40/2011/TT-NHNN quy định về việc cấp Giấy phép và tổ chức, hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng tại Việt Nam.

Thông tư này có hiệu lực thi hành từ 14/12/2023.

Cho phép doanh nghiệp nước ngoài được góp vốn thành lập ngân hàng liên doanh tại Việt Nam

Cụ thể, kể từ ngày 14/12/2023, ngân hàng liên doanh ở Việt Nam được thành lập bằng vốn góp của Bên Việt Nam (gồm tối thiểu một ngân hàng Việt Nam và tối đa một doanh nghiệp Việt Nam không phải ngân hàng) và Bên nước ngoài (gồm tối thiểu một ngân hàng nước ngoài và tối đa một doanh nghiệp nước ngoài không phải ngân hàng) trên cơ sở hợp đồng liên doanh.

Các bên thành lập phải là pháp nhân Việt Nam, có trụ sở chính tại Việt Nam.

Ngân hàng liên doanh được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nhưng không quá 5 thành viên, trong đó một thành viên và người có liên quan không được sở hữu vượt quá 50% vốn điều lệ.

Hiện hành tại Thông tư 40/2011/TT-NHNN, ngân hàng liên doanh tại Việt Nam được thành lập bằng vốn góp của Bên Việt Nam (gồm một hoặc nhiều ngân hàng Việt Nam) và Bên nước ngoài (gồm một hoặc nhiều ngân hàng nước ngoài) trên cơ sở hợp đồng liên doanh; là pháp nhân Việt Nam, có trụ sở chính tại Việt Nam.

Như vậy, Thông tư 13/2023/TT-NHNN đã cho phép doanh nghiệp nước ngoài không phải ngân hàng, là pháp nhân Việt Nam, có trụ sở chính tại Việt Nam được tham gia vào việc góp vốn thành lập ngân hàng liên doanh ở Việt Nam.

Quy định mới về chuyển nhượng phần vốn góp tại ngân hàng thương mại

Theo đó, tại khoản 1 Điều 2 Thông tư 13/2023/TT-NHNN đã bổ sung điểm b(iii) vào điểm b khoản 2 Điều 16 Thông tư 50/2018/TT-NHNN, đối với bên mua, nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp không phải ngân hàng, hồ sơ bao gồm:

- Giấy phép thành lập hoặc chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương (trừ doanh nghiệp Việt Nam);

- Văn bản ủy quyền người đại diện vốn góp tại ngân hàng theo quy định của pháp luật;

- Bản sao hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và người đại diện vốn góp của doanh nghiệp tại ngân hàng (đối với người không có quốc tịch Việt Nam);

- Văn bản của cấp có thẩm quyền chấp thuận cho doanh nghiệp được tham gia góp vốn vào ngân hàng;

- Báo cáo về việc đáp ứng các điều kiện đối với đối tác mới là doanh nghiệp không phải ngân hàng khi nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ngân hàng liên doanh theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về việc cấp Giấy phép và tổ chức, hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng tại Việt Nam;

- Báo cáo tài chính 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp đã được kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán;

- Báo cáo khả năng tài chính tham gia góp vốn ngân hàng liên doanh của doanh nghiệp không phải ngân hàng theo mẫu quy định tại Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư 13/2023/TT-NHNN;

- Bảng kê khai thông tin về lịch sử quan hệ tín dụng của doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 13/2023/TT-NHNN;

- Văn bản của cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội xác nhận về việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội của doanh nghiệp;

- Văn bản cam kết không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng khác được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Quy định mới về chuyển nhượng phần vốn góp tại ngân hàng liên doanh

Theo đó, tại khoản 3 Điều 1 Thông tư 13/2023/TT-NHNN đã bổ sung điểm b(iii) vào điểm b khoản 3 Điều 31 Thông tư 40/2011/TT-NHNN, đối tác mới là doanh nghiệp không phải ngân hàng phải đáp ứng các điều kiện sau:

- Được thành lập theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài;

- Trường hợp là doanh nghiệp Nhà nước, phải được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản cho phép tham gia góp vốn vào ngân hàng liên doanh theo quy định của pháp luật;

- Trường hợp là doanh nghiệp được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phải tuân thủ việc góp vốn theo các quy định liên quan của pháp luật;

- Có vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng, tổng tài sản tối thiểu 2.000 tỷ đồng trong 03 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp đối với phần vốn góp từ trên 1% đến dưới 5% vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh hoặc có vốn chủ sở hữu tối thiểu 200 tỷ đồng, tổng tài sản tối thiểu 400 tỷ đồng trong 03 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp đối với phần vốn góp từ 1% vốn điều lệ trở xuống của ngân hàng liên doanh;

- Đối với doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định, phải đảm bảo vốn chủ sở hữu trừ đi vốn pháp định tối thiểu bằng số vốn góp cam kết theo số liệu từ báo cáo tài chính đã được kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán của năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

- Kinh doanh có lãi trong 3 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

- Không được dùng vốn huy động, vốn vay của tổ chức, cá nhân khác để góp vốn;

- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế và bảo hiểm xã hội theo quy định đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

- Không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng khác được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Tuệ Minh